¿Quién quiere ser director de empresa?

Alberto Etchegaray

El 2014 se cierra con un relevante caso en materia de gobierno corporativo. Hace pocos días se hizo pública la demanda de la SEC en contra de un director y un ejecutivo chileno por uso de información privilegiada. Se ha comentado largamente las implicancias legales que esta imputación tiene para los demandados. Sin embargo, menos se ha analizado las razones de por qué tantos quieran correr el riesgo de ser director de sociedad anónima en Chile.

Vale la pena recordarlo: son varias las encuestas que muestran un altísimo interés de gerentes y ejecutivos chilenos por cambiar su posición en la Administración para convertirse en director profesional de sociedades anónimas. No es de extrañar, dirá usted. El no tener que lidiar con el día a día de las compañías, dejar de estar sujeto a las instrucciones de los a veces veleidosos directores/controladores, la posibilidad de administrar el propio tiempo, y, por qué no decirlo, el cierto estatus social que sigue dando en Chile ser director, son todas razones que siguen pesando de manera significativa para que muchos quieran llegar a ser directores. Nadie los podría culpar.

Muchas de esas razones son totalmente válidas pero no se debe dejar de sopesar otras consideraciones, esta vez no tan ventajosas para asumir el rol de directores. Veamos algunas de ellas.

Desde el punto de vista legal, quienes asuman como directores partirán con una gran dificultad en los términos de referencia de su labor. Y es porque la ley de sociedades anónimas sigue estableciendo una definición equívoca al momento de identificar cuál es la tarea que les corresponde, señalando que "la administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por la Junta de Accionistas".

Es evidente y deseable que el Directorio sea el responsable final de la compañía, el que nombra y remueve al gerente general, el que fija y supervisa las políticas corporativas, el que debe dar la cara en caso de dificultades. Pero también es evidente que el Directorio no "administra" la empresa en su día a día. Para eso está justamente la Administración. ¿Y por qué esta definición ambigua es un problema para quienes son directores? Porque esa ambigüedad tiene efectos a la hora de determinar la responsabilidad legal que les corresponde asumir. Es bien distinto responder por el diligente cumplimiento de los deberes de cuidado cuando se debe supervisar las políticas de una empresa que cuando se debe administrar su día a día.

Desde el punto de vista del entorno, la realidad social chilena muestra que es más difícil que nunca ser director de sociedad anónima, especialmente por la opinión negativa que los ciudadanos/consumidores muestran por las empresas, opinión marcada por la injusta percepción de que todas abusan. Es bien conocido a estas alturas el "síndrome M.E.C.", ingenioso acrónimo con el que el publicista Eugenio García explicaba hace unos años esta sensación ambiente.

En buen francés, todos "me están cagando". Ilustraba así la creciente percepción de los ciudadanos respecto a que abusan los bancos, los políticos, los supermercados, las Isapres, las AFP, las farmacias, las universidades, los tribunales, la iglesia. ¿Una percepción ideológicamente negativa de las empresas? No me parece. De hecho la encuesta Bicentenario de la PUC del año pasado mostraba un dato interesantísimo.

Solo un 16% confía genéricamente "en las empresas", pero cuando se le pregunta si confía en "la empresa donde trabaja" el indicador sube a un impresionante 72%. Pero igual es un desafío para quienes son directores convivir con esa realidad social.

Hay otras consideraciones que, por espacio, dejo pendientes para otra columna. Entre esas está la altísima varianza en las dietas que se paga a los directores, dispersión que no siempre tiene una explicación lógica. O lo difícil de encontrar en el mercado seguros que genuinamente cubran la responsabilidad civil extracontractual para los directores.

Se acerca el proceso de búsqueda de directores para las juntas de accionistas de abril. Si lo llaman, ya sabe: piénselo bien con su almohada.